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Últimas Novedades Legales

Proyecto de Ley de Sociedades de Capital; gobierno corporativo

09 octubre 2014  |  BOCG

¿A qué afecta?

Al funcionamiento de la Junta General de accionistas:

  • Fomenta la participación de los accionistas en las decisiones de la empresa,
  • Mejora los derechos de las minorías de accionistas en empresas cotizadas, y
  • Define el régimen jurídico de infracción del interés social.

A la composición, profesionalización y gestión del consejo de administración y de los administradores de la sociedad:

  • Aumenta la transparencia, regula la función de consejero, y la duración del cargo.
  • Establece el sistema de remuneraciones a los consejeros y que este deberá de ser aprobado por la junta de accionistas.

¿A quién afecta?

  • A todo tipo de sociedad mercantil, S.A., S.R.L, Sociedad Anónima Cotizada, Sociedad Anónima Europea.
  • A los accionistas, administradores, y consejeros de las sociedades mercantiles.

 

¿Cómo afecta?

A la Junta General de accionistas:

  • Podrá dar instrucciones en materia de gestión a todas las sociedades de capital. (Este derecho podrá limitarse en los estatutos sociales).
  • La aprobación de determinadas operaciones societarias que tengan efectos similares a los de modificaciones estructurales, deberá ser aprobada en Junta.
  • En las Sociedades cotizadas:
    • Las minorías:
      • Los derechos de la minoría se pueden ejercer cuando se posea como mínimo el 3% del Capital Social.
      • Tendrá derecho de asistencia a Junta todo el que posea como mínimo 1.000 acciones.
    • Los accionistas se pronunciarán de forma separada respecto a nombramiento, separación o reelección de administradores y las modificaciones estatutarias.
    • Se reforma el tratamiento jurídico del conflicto de interés:
      • Se prohíbe el derecho de voto en los casos más graves de conflicto de interés.
      • Se presume infracción del interés social, cuando el acuerdo se haya adoptado con el voto determinante de socio, o socios incursos en conflicto de interés.
  • Se detalla la información previa a suministrar sobre la convocatoria y la adopción de acuerdos. Se establece que se podrá informar a los accionistas hasta 5 días antes de la celebración de la Junta.
  • Se regula el régimen jurídico de los acuerdos sociales:
    • Se unifican los casos de impugnación. Una junta general puede ser impugnada durante el plazo de un año, 3 meses para las sociedades cotizadas.
    • Los acuerdos contrarios al orden público no prescriben.
    • Están legitimados para impugnar una Junta de Accionistas, los accionistas que posean al menos el 1% del Capital Social, o el 0,1% si la sociedad es cotizada. (Estos porcentajes se pueden ampliar en los estatutos).
    • En adelante se entenderá que se ha lesionado el interés social cuando el acuerdo se impone de forma abusiva por la mayoría.
  • Los acuerdos en la Junta General se aprobarán por mayoría simple.

Al Consejo de administración:

  • Se tipifican los deberes de diligencia, y lealtad que se deberían seguir en caso de conflicto de interés.
  • Se definen las funciones indelegables que tiene el Consejo de Administración en relación a la gestión y supervisión de la sociedad.
  • Debe reunirse al menos una vez al trimestre.
  • Es obligatorio que los consejeros asistan personalmente a las juntas. El que lo haga mediante representación, si es un consejero no ejecutivo, solo puede ser representado por otro consejero no ejecutivo.
  • Se garantiza que todos los consejeros reciban con la suficiente antelación el orden del día de la reunión, así como la información necesaria para la deliberación y la toma de decisiones.
  • Se regulan las funciones que han de cumplir, el presidente del Consejo de Administración y el Secretario.
  • Se definen las distintas categorías de consejeros.
  • Se limita a 4 años, el periodo máximo de su mandato de un consejero, antes 6.
  • El Consejo puede constituir comisiones, de distintos tipos, para las sociedades cotizadas es obligatorio que existan dos, una de auditoría y otra, puede estar desglosada en dos, de retribuciones y nombramientos. Estas solo podrán estar compuestas por consejeros no ejecutivos, y presididas por un consejero independiente.
  • Al sistema de retribución y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración.
  • Todas las sociedades de capital establecerán, los sistemas de retribución en sus estatutos sociales, constando en estos:
    • Las funciones de gestión y decisión que desempeñan los administradores.
    • Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.
  • En las sociedades cotizadas la Junta General de accionistas aprobará la retribución de los consejeros.
  • Como parte del informe sobre el gobierno corporativo, se generará un informe anual sobre remuneraciones a los consejeros.

¿Cuándo afecta?

En vigor a partir de los 20 días de su publicación en el BOE, salvo para:

  • Para todo lo que requiera modificación estatutaria entrará en vigor a partir del 01/01/2015 y se votará su aprobación en la primera Junta General de accionistas que se celebre a partir de dicha fecha.
  • En cuanto al régimen de retribuciones a los consejeros de las sociedades cotizadas, art. 529 novodecies, entrará en vigor:
    • A partir de la primera junta de accionistas celebrada a partir del 01/01/2015, en la que se apruebe con carácter consultivo el informe de remuneraciones.
    • En el caso en que no se aprobara el informe consultivo de retribuciones en dicha junta, como máximo deberá de aprobarse con carácter vinculante por la Junta General de accionistas, al término del ejercicio siguiente.
  • Para los consejeros cuyo mandato haya entrado en vigor antes del 31/12/2014, podrán finalizar su mandato durante el plazo inicialmente previsto.

http://www.senado.es/legis10/publicaciones/pdf/senado/bocg/BOCG_D_10_413_2804.PDF